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中止挂牌转让!田香港挂牌香港中精机拟转远洋翔瑞55%股权给原管
发布时间:2019-11-06

  扫描或点击关注中金在线日,资本邦讯,田中精机(300461.SZ)发布关于中止公开挂牌转让深圳市远洋翔瑞机械有限公司55%股权的公告。

  公司于2019年7月16日在深圳证券交易所网站披露了《关于公开挂牌转让深圳市远洋翔瑞机械有限公司55%股权的公告》,公司决定通过公开挂牌转让深圳市远洋翔瑞机械有限公司(以下简称“远洋翔瑞”)55%股权(以下简称“标的资产”)。

  经公司审慎考虑,铁算盘八码香b港b正b马b会b资b枓在采用公开挂牌转让的方式下,远洋翔瑞经营状况的复杂性很可能使潜在受让方难以在合理的时间内对标的资产的风险和价值作准确地判断,导致交易难以成功。

  田中精机称,为了尽早解除远洋翔瑞给上市公司带来的巨大经营风险,公司认为有必要将远洋翔瑞原管理层做为潜在交易对方进行协商。龚伦勇系远洋翔瑞创始人和主要经营管理人员,熟悉远洋翔瑞经营情况,更认可远洋翔瑞的价值和愿意承担经营风险。最终,经过充分协商,上市公司与龚伦勇达成了交易安排。但如果本次交易最终不能成功,公司仍不排除未来采用挂牌转让的方式处置远洋翔瑞。

  深交所要求公司补充说明:(1)远洋翔瑞并购后的生产经营情况、与上市公司整合情况,是否与公司的收购预期一致,马会开开奖结果直播新西兰深受中国干涉活动影响,,如否,请说明产生差异的原因。(2)公司在终止前次重组后未进行挂牌转让的原因,本次与龚伦勇交易出售远洋翔瑞的原因、必要性及合理性。(3)本次交易定价的合理性及公允性,是否有利于维护上市公司利益。

  田中精机回复:公司并购远洋翔瑞后,公司与龚伦勇及其配偶彭君签署了《业绩承诺及补偿协议》,补偿义务人承诺:根据资产评估机构出具的《资产评估报告》,远洋翔瑞2016年度、2017年度和2018年度的承诺净利润分别为5,000万元、6,500万元及8,500万元。

  根据审计结论,2016年度远洋翔瑞实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,575.94万元,超出承诺金额575.94万元,实现了2016年度承诺业绩。2017年度远洋翔瑞实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,225.90万元,较承诺业绩低274.10万元,完成率95.78%。

  2016~2017年度合并计算,累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润11,801.84万元,超出承诺金额301.84万元,符合上市公司预期。

  2018年度远洋翔瑞实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润882.84万元,较承诺业绩低7,617.16万元,完成率10.39%。

  2018年远洋翔瑞未完成业绩承诺,主要系手机面板产能过剩,设备需求降低,同时行业竞争非常激烈,同行业的设备供应商都从价格和付款条件方面展开竞争,导致相关设备行业竞争加剧,远洋翔瑞的销售净利润下降,业绩表现不及上市公司预期。

  上市公司收购远洋翔瑞后,由龚伦勇作为标的公司董事长及总经理主导经营,由于2016年度至2018年度远洋翔瑞未完成业绩承诺,2019年4月12日,远洋翔瑞2019年第二次董事决议通过了免除龚伦勇董事长及总经理职务,并聘任钱承林担任董事长、张玉龙担任总经理,力争改善公司经营情况。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年1月1日至2019年6月30日的审计报告中对远洋翔瑞应收账款及长期应收款的可回收性发表了保留意见,会计师认为,在审计过程中,通过实施函证、访谈以及资料查验等程序无法对期末应收款项的可回收性及坏账准备计提的充分性获取充分、适当的审计证据,也无法对上述应收款项的可回收性实施有效替代审计程序。

  根据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的远洋翔瑞财务报表显示,2019年1-6月远洋翔瑞实现营业收入17,771.99万元,净利润-2,329.81万元。标的公司经营情况进一步恶化,偏离上市公司预期。

  经公司审慎考虑,在采用公开挂牌转让的方式下,标的公司经营状况的复杂性很可能使潜在受让方难以在合理的时间内对标的资产的风险和价值作准确地判断,导致交易难以成功,因此拟采用本次交易的方案处置标的公司。但如果本次交易最终不能成功,公司仍不排除未来采用挂牌转让的方式处置标的公司。

  为了尽早解除远洋翔瑞给上市公司带来的巨大经营风险,田中精机称,有必要将标的公司原管理层做为潜在交易对方进行协商。龚伦勇系标的公司创始人和主要经营管理人员,熟悉标的公司经营情况,更认可标的公司的价值和愿意承担经营风险。

  基于标的公司当前的经营状况,上市公司无法合理预计其未来盈利能力,无法以未来收益为基础判断标的公司的股权价值。

  根据经审计的标的公司财务报告,截止2019年6月30日,标的公司期末账面净资产为16,350.41万元,上市公司持有标的公司55%的股权对应净资产为8,992.73万元。考虑到标的公司未来存在较大的经营风险,经双方协商,确定本次交易价格为8,000万元,较账面净资产有一定的折让。

  综上,田中精机称,交易双方以标的公司的净资产为基础,协商确定交易价格,具有合理的依据和公允的基础,定价方式维护了上市公司的根本利益。

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